中概股回归潮涌 过关斩将非坦途

发布时间:2015-11-20 作者: wangb 来源:中国证券报·中证网 阅读数量:

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  19日中银绒业(0.00,0.000,0.00%)表示,控股股东中绒集团参与的盛大游戏私有化交易获后者股东大会通过,月内有望完成合并交易的交割。此前,分众传媒与巨人网络公布了回归进展;搜房网更是绕过私有化,选择分拆借壳方式回归A股。数据显示,今年以来,已有26家中概公司宣布了私有化计划,总交易额达310亿美元,高于此前六年的总和。

  投行人士向中国证券报记者表示,跨区域估值差异、创始人及财务投资人的热情将令中概公司回归热潮持续一段时间。与此同时,由于时间成本、资金成本、股东控制力、A股市场的复杂性等因素交织,中概股回归之路并不平坦。

    盛大搜房竞相回归

  盛大游戏借壳中银绒业已不是秘密。去年9月,中银集团就成为盛大游戏私有化财团中的一员。

  市场预期,盛大游戏将率先私有化并借壳中银绒业。事实上,中银绒业自去年8月一直停牌。据了解,盛大私有化方案经历了六次变更,买方财团的阵容不断变化。

  投行人士介绍,盛大私有化之路曲折的主要原因是创始人股东的持股比例较小,对上市公司的控制力较弱,需要引进大量财团进入,这增加了时间成本和资金成本。“在中概股私有化过程中,创始人股东或管理层股东控制力较弱,私有化难度就会增大。”

  按照中概股私有化的流程,在签订私有化协议之后,需要向SEC提交表格,声明该私有化交易是否经过了非经营层董事的多数表决通过;向小股东提供的对价是否为公平价值,与当前市场价格、历史价格、净账面价值、持续经营价值、清算价值等进行比较。此外,私有化还需股东大会大比率投票通过。同时,美国监管层要求,提出私有化要约的股东需全部以现金方式回购在外流通。

  值得关注的是,拆除VIE架构较复杂。上述投行人士介绍,在剔除境外投资人由人民币基金接手的过程中,涉及海内外法规、税收、外汇等复杂问题。

  为了省去繁复的私有化,近日搜房网宣布,将旗下广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司自上市公司中分拆出来,借壳A股万里股份(33.09,0.000,0.00%)回归。搜房网将继续保持纽交所的上市公司身份,旗下包括新房、二手房电商在内的其他业务依然保留在美国纽交所的上市公司中运营。

  尽管搜房网未来在具体操作过程中,需要处理美国股东的利益以及VIE架构的有效性问题,但上述投行人士介绍,分拆上市在各资本市场已经相对成熟,如果其分拆方案满足美国市场法规,则障碍较小。相比A股,目前中概股在成长性、估值等方面具有优势,因此很多公司会推出多种方式以简化私有化的程序。

 

    回归路非坦途

  17日七喜控股(56.67,5.150,10.00%)发布公告,分众传媒的借壳重组方案已获得证监会有条件通过。这意味着,分众传媒将成为首家从美股整体退市再登陆A股的公司。

  这个“首家整体上市”得来并非易事。今年6月3日,宏达新材(11.09,1.010,10.02%)公告称,拟以全部资产及负债作为置出资产(作价8.796亿元),与置入资产分众传媒100%股权(作价457亿元)进行资产置换,差额部分公司拟以7.33元/股非公开发行约54.42亿股,另现金支付49.30亿元。当时,市场预期分众传媒很快将回归A股。但6月17日,宏达新材收到证监会和深交所调查通知书,公司实际控制人朱德洪因信息披露等涉嫌违反证券相关法律法规被立案调查。直到9月1日,宏达新材与七喜控股公告了两则与分众传媒相关的信息,前者被分众传媒抛弃而终止重大资产重组,后者则拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式实现分众传媒借壳上市。曾有媒体称,如果分众传媒不能在2015年登陆A股市场,其私有化及拆除VIE的杠杆资金或出现偿付风险。

  投行人士介绍,由于新三板市场的制度还在完善过程中,IPO排队企业较多,为求速度,私有化后拟在A股上市的中概股企业倾向于选择借壳。

  借壳A股公司要求中概股有良好的盈利能力,而目前众多中概股并不满足这一要求。“更重要的是,相比海外市场,A股市场波动性更大。”上述投行人士指出,因此并不是所有的中概股都适合回归。要回归需要满足至少四个条件:创始人股东控制力较强、业务主营在国内、跨境市场估值差异大、公司成长性较好。换言之,中概股的回归之路并不好走,如果处理不好,部分公司甚至可能倒在私有化的路上。

    资金推波助澜

  “即便不能登陆资本市场,私募机构也愿意接。”投行人士介绍,有些中概股公司对战略新兴板颇有兴趣,该市场可能会允许尚处于亏损或低盈利能力的新兴科技企业上市。

  “目前资金参与回归的积极性较高,我们也希望介入私有化,但苦于没有合适的企业资源。”有私募基金的人士称,资金并不是问题,很多机构希望能赶上中概股的私有化潮流。

  数据显示,今年以来已有26家中概股公司宣布了私有化计划,总交易额为创纪录的310亿美元,高于此前六年的总和。而每家提出私有化的公司背后站着众多银团,其中陌陌、奇虎360、博纳影业等公司背后均有红杉资本的身影。

  中概股私有化明显利好投行、财务投资人。在分众传媒私有化回归过程中,复星通过订立滚动协议,不仅锁定先前于二级市场投资分众传媒的利润,亦依赖私有化机会获得进一步潜在财务收益。

  各路资金之所以抢着“埋单”,主要还是A股现阶段的溢价足够高。分析人士指出,A股市场科技类股票的平均市盈率约为241倍,而目前中概股公司平均市盈率只有17倍。以此测算,市值80亿美元的奇虎360,回归A股后市值可能突破千亿元人民币,资金获利空间巨大。同时,一些私募对未来推出的战略新兴板较看好,认为参与中概股私有化后,在战略新兴板上市也是一个不错的选择。


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